teleporady

Raport nr 31/2017

Informacja o planowanym połączeniu Emitenta z innym podmiotem

Na podstawie § 5 ust. 1 pkt 13 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 r., poz. 133 t.j., dalej: Rozporządzenie), Zarząd EMC Instytut Medyczny S.A. informuje o zamiarze połączenia Emitenta (Spółka Przejmująca) ze spółką Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej „Zawidawie” sp. z o.o. (Spółka Przejmowana). Emitent jest obecnie 100% udziałowcem Spółki Przejmowanej.

 Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. W wyniku połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego w dniu jej wykreślenia z rejestru.

 Stosownie do treści art. 515 § 1 ksh oraz mając na uwadze, że Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem w Spółce Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

 Na podstawie art. 516 § 5 w związku art. 516 § 6 k.s.h. Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy oraz nie zostaną sporządzone pisemne sprawozdania zarządów Spółek Uczestniczących uzasadniające połączenie.

 EMC Instytut Medyczny Spółka Akcyjna (zwana dalej także EMC) z siedzibą we Wrocławiu (54-144), ul. Pilczycka 144-148, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000222636, o kapitale zakładowym 53.141.384,00 zł (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony sto czterdzieści jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt cztery złote), który dzieli się na 13.285.346 (słownie: trzynaście milionów dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta czterdzieści sześć) akcji o wartości nominalnej 4,00 złote (słownie: cztery złote) każda.

 Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej „Zawidawie” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej także NZOZ Zawidawie) z siedzibą we Wrocławiu (51-312), ul. Krzywoustego 290, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000054516, o kapitale zakładowym 1.372.560,00 zł (słownie: milion trzysta siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset sześćdziesiąt złotych), który dzieli się na 2.128 (słownie: dwa tysiące sto dwadzieścia osiem) udziałów o wartości nominalnej 645,00 złotych (słownie: sześćset czterdzieści pięć złotych) każdy.

Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana są łącznie zwane Spółkami Uczestniczącymi.

 Zgodnie z art. 506 § 1 i 2 k.s.h. podstawę połączenia stanowić będzie uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki EMC zawierająca zgodę na połączenie oraz uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki NZOZ Zawidawie zawierająca zgodę na połączenie.

 Nie przewiduje się przyznania wspólnikom Spółki Przejmowanej ani innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h.

 W związku z połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów Spółek Uczestniczących ani dla innych osób uczestniczących w połączeniu.

 Połączenie zostanie przeprowadzone z uwzględnieniem art. 516 § 6, w związku z tym plan połączenia nie obejmuje:

1)    stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, w szczególności nie nastąpi wydanie akcji Spółki Przejmującej udziałowcom Spółki Przejmowanej,
2)    zasad przyznawania akcji Spółki Przejmującej,
3)    dnia, od którego akcje Spółki Przejmującej przyznane udziałowcom Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki Przejmującej.

W związku z połączeniem nie zostaną dokonane zmiany statutu Spółki Przejmującej, w związku z tym wymagania z art. 499 § 2 pkt 2 k.s.h. dotyczące dołączenia do planu połączenia projektu zmian statutu Spółki Przejmującej nie znajdują zastosowania.

Zgodnie z §19 ust. 2 Rozporządzenia Emitent załącza projekty planu połączenia, sporządzonego zgodnie z art. 499 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wraz z dołączonymi dokumentami, tj.:

1)    projekt uchwały Walnego Zgromadzenia EMC Instytut Medyczny S.A. o połączeniu Spółek Uczestniczących,
2)    projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej „Zawidawie” sp. z o.o. o połączeniu Spółek Uczestniczących,
3)    ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30.09.2017 r.,
4)    oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 30.09.2017 r.,
5)    oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 30.09.2017 r.,

EMCIMSA-NZOZ Zawidawie_plan połączeniaWszystkie załączniki do Planu Połączenia stanowią jego integralną część.

"