Raport bieżący nr 117 / 2013

Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 3_ Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Zarząd EMC Instytut Medyczny SA informuje o zawarciu w dniu 23 grudnia 2013 roku Umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów w Regionalnym Centrum Zdrowia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lubinie.

Zawarcie umowy jest efektem postępowania w trybie negocjacji na podstawie publicznego zaproszenia opublikowanego w dniu 9 września 2013 roku przez Zarząd Powiatu Lubińskiego w sprzedaży udziałów w Regionalnym Centrum Zdrowia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lubinie.

Umowa została zawarta pomiędzy Powiatem Lubińskim będącym w posiadaniu udziałów w Regionalnym Centrum Zdrowia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lubinie _Sprzedający_ oraz Emitentem _Kupujący_.

Przedmiotem umowy przedwstępnej jest nabycie przez EMC Instytut Medyczny SA od Starostwa Lubińskiego pakietu udziałów w ilości 51.730 udziałów w Spółce RCZ o wartości nominalnej 500 PLN każdy, na warunkach wynegocjowanych w toku przeprowadzonego postępowania.
Kupujący zobowiązał się, po wydaniu przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów zgody na dokonanie koncentracji bądź uznaniu, że nie zachodził obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji, zawrzeć Przyrzeczoną Umowę sprzedaży udziałów w terminie do 31 stycznia 2014 roku.
Strony ustaliły, że określony termin zawarcia Umowy Przyrzeczonej może ulec przesunięciu na wniosek Kupującego w przypadku, gdy nastąpi przedłużenie się postępowania dotyczącego uzyskania zgody na dokonanie koncentracji, pod warunkiem, że to przedłużenie nie będzie wynikiem zaniedbań, zaniechań Kupującego.

Cena sprzedaży 51.730 Udziałów w Spółce RCZ stanowiących Pakiet Udziałów została ustalona na poziomie 30.003.400,00 PLN, tj. 580,00 PLN za każdy ze sprzedawanych Udziałów.
Cena sprzedaży zostanie wpłacona na konto bankowe Sprzedającego w dwóch ratach:
- I rata w kwocie 10.200.000,00zł terminie do 30 grudnia 2013 roku,
- II rata, jako pozostała do zapłaty cena sprzedaży Udziałów, na dzień roboczy przed zawarciem Umowy Przyrzeczonej.
W przypadku kiedy nie zostanie spełniony warunek dotyczący uzyskania zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji Sprzedający zwróci Kupującemu w terminie 14 dni, wpłaconą przez Kupującego kwotę I raty.

W wyniku zawarcia niniejszej umowy EMC Instytut Medyczny przyjął na siebie zobowiązania polegające na:
- niepodejmowaniu działań skutkujących zaniechaniem albo istotnym ograniczeniem, przez okres nie krótszy niż 25 lat, prowadzenia przez Spółkę RCZ działalności leczniczej w zakresach lecznictwa szpitalnego i poza szpitalnego gwarantującego realizację usług medycznych w ramach świadczeń zdrowotnych finansowanych ze środków publicznych _zgodnie z aktualnie obowiązującym zakresami świadczeń NFZ_:
a_ oddział chorób wewnętrznych,
b_ oddział chirurgii ogólnej,
c_ oddział anestezjologii i intensywnej,
d_ oddział pediatryczny,
e_ oddział neonatologiczny,
f_ oddział ginekologiczno-położniczy,
g_ oddział urazowo-ortopedyczny,
h_ izba przyjęć lub Szpitalny Oddział Ratunkowy,
i_ hospicjum.
- zrealizowania inwestycji objętych Programem Dostosowawczym sporządzonym dla Spółki RCZ oraz określonych w ofercie złożonej przez Kupującego,
- zapewnieniu, że wielkość zatrudnienia w Spółce RCZ będzie adekwatna do wartości umów i ilości świadczeń leczniczych wynikających z zawieranych przez spółkę RCZ umów na wykonywania świadczeń leczniczych finansowanych ze środków publicznych, w okresie i na zasadach określonych w ofercie.
- powoływaniu w skład Rady Nadzorczej Spółki RCZ przez okres 7 lat osoby wskazanej przez Sprzedającego,
- do niestawiania w stan likwidacji Spółki RCZ, bez zgody Sprzedającego przez okres 25 lat a w razie zagrożenia jej niewypłacalnością Kupujący zobowiązany będzie do bieżącego zapewnienia środków niezbędnych do dalszego funkcjonowania
- niepodejmowania działań, które uniemożliwią lub ograniczą realizację zobowiązań Kupującego,
W razie zmian w składzie wspólników Spółki RCZ _zbycia udziałów, objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym_, połączenia albo przekształcenia Spółki RCZ nie zwalnia to Kupującego z odpowiedzialności.
Kupujący zobowiązuje się do przeniesienia na pozostałych wspólników Spółki RCZ albo wspólników nowopowstałej spółki _spółki przejmującej_ odpowiedzialności solidarnej na pozostałych wspólników.

W przypadku niewykonania w terminie zobowiązań, Emitent zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Sprzedającego kary umownej, za każde stwierdzone naruszenie, w następującej wysokości:
a_ ograniczenie działalności leczniczej Spółki RCZ - 3,125% ceny sprzedaży – kara umowna liczona dla każdego zakresu działalności, nie więcej niż 25%;
b_ likwidacja działalności leczniczej Spółki RCZ - 25% ceny sprzedaży
c_ realizacja program dostosowawczego - 25% ceny sprzedaży
d_ niewykonanie inwestycji - 10% ceny sprzedaży
e_ pakiet socjalny - 10% ceny sprzedaży
f_ utrzymania prawa Zbywcy do wyznaczania członka rady nadzorczej - 1 % ceny sprzedaży.
Łączna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 100% ceny ustalonej sprzedaży.

Tytułem zapłaty ceny oraz zapłaty kar umownych wynikających z umowy Kupujący złoży przy zawarciu Umowy Przyrzeczonej oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego w formie aktu notarialnego do kwoty 15.000.000,00 zł. Warunkiem uprawniającym Sprzedającego do prowadzenia egzekucji jest brak zapłaty ceny wraz z odsetkami w określonych terminach, a w odniesieniu do kar umownych braku zapłaty w terminie 30 dni od doręczenie pisemnego wezwania Sprzedającego oraz uzyskanie klauzuli wykonalności przez Sprzedającego.
Zabezpieczenie stanowi ponadto hipoteka na nieruchomościach należących do Spółki RCZ do wysokości 15.000.000,00 zł _słownie: piętnaście milionów zł_.

Kryterium będącym podstawą uznania umowy za znaczącą jest wartość umowy wynosząca co najmniej 10% wartości kapitałów własnych EMC Instytut Medyczny SA.