teleporady

Raport bieżący nr 46 / 2014

Informacja o planowanym połączeniu Emitenta z innym podmiotem

Na podstawie § 5 ust. 1 pkt 13 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim _Dz.U. z 2014 r., poz. 133 t.j., dalej: Rozporządzenie_, Zarząd EMC Instytut Medyczny S.A. informuje, że w dniu 27 marca 2014 r. podjął uchwałę o połączeniu Emitenta _spółka przejmująca_ z Zespołem Przychodni Formica Sp. z o.o. _spółka przejmowana_. Emitent jest obecnie 100% udziałowcem w spółce przejmowanej.

Decyzja o zamiarze połączenia ma celu optymalizację funkcjonowania Grupy Kapitałowej EMC Instytut Medyczny S.A., obniżenie kosztów funkcjonowania spółek oraz uproszczenie struktury właścicielskiej.

Spółki zamierzają dokonać połączenia na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Zespołu Przychodni Formica Sp. z o.o. _spółka przejmowana_ na Emitenta _spółka przejmująca_, bez podwyższania kapitału zakładowego EMC Instytut Medyczny SA i bez wymiany udziałów.

W wyniku połączenia Zespół Przychodni Formica Sp. z o.o. _spółka przejmowana_ zostanie rozwiązana bez przeprowadzania jej likwidacji a wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej, przejdą lub zostaną przejęte przez Emitenta _spółkę przejmującą_ w drodze sukcesji uniwersalnej. Emitent _spółka przejmująca_ wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej.

EMC Instytut Medyczny Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu _54-144_, ul. Pilczycka 144-148, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000222636, NIP 8942814132:; REGON 933040945, o kapitale zakładowym 48 078 096,00 zł. EMC Instytut Medyczny S.A. to spółka publiczna w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych _Dz.U. z 2013 r. poz. 1382_.

EMC Instytut Medyczny S.A. jest największym w Polsce właścicielem szpitali i przychodni na rynku prywatnych usług medycznych. W skład Grupy Kapitałowej EMC Instytut Medyczny S.A. wchodzi obecnie 10 szpitali oraz 16 przychodni specjalistycznych i podstawowej opieki zdrowotnej. Główną działalność medyczną Emitenta stanowi: szpitalne lecznictwo specjalistyczne, hospitalizacje w szpitalach ogólnych oraz poradnictwo ambulatoryjne w ramach przychodni specjalistycznych i podstawowej opieki zdrowotnej.

Zespół Przychodni Formica Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu _51-200_, ul. Królewska 30, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000128191, NIP: 8951727450; REGON: 932222615, o kapitale zakładowym 127.000,00 zł. Zespół Przychodni Formica Sp. z o.o. jest własnością w 100% Emitenta _spółka przejmująca_.

Zespół Przychodni Formica Sp. z o.o. stanowią trzy przychodnie ambulatoryjne oferujące usługi w zakresie podstawowej opieki zdrowotnej, poradni specjalistycznych i stomatologii.

Zgodnie z §19 ust. 2 Rozporządzenia Emitent załącza projekty planu połączenia, sporządzonego zgodnie z art. 499 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wraz z dołączonymi dokumentami, tj.:

1. projekt uchwały Walnego Zgromadzenia spółki przejmującej o połączeniu spółek uczestniczących;
2. projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki przejmowanej o połączeniu spółek uczestniczących;
3. ustalenie majątku spółki przejmowanej na dzień 28.02.2014 r.;
4. oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki przejmującej na dzień 28.02.2014 r.;
5. oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki przejmowanej na dzień 28.02.2014 r.

W związku z faktem, że EMC Instytut Medyczny S.A. _jako spółka przejmująca_ posiada 100% udziałów Zespół Przychodni Formica Sp. z o.o. _jako spółki przejmowanej_, stosownie do art. 515 § 1 k.s.h. połączenie dokonane zostanie bez podwyższenia kapitału zakładowego EMC Instytut Medyczny S.A. i dlatego w związku z połączeniem nie przewidziano zmian statutu EMC Instytut Medyczny S.A.

Stosownie do art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 k.s.h., zarządy łączących się spółek nie sporządzają pisemnego sprawozdania, o którym mowa w art. 501 k.s.h.

Stosownie do art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 k.s.h., plan połączenia nie podlega badaniu przez biegłego, dlatego też stosowna opinia biegłego nie została sporządzona.

Plan-polaczenia_EMC_FOR_2014-03-27.pdf

"